Unterschied zwischen GmbH und AG
Kurz gesagt
GmbH und AG sind Kapitalgesellschaften: Für ihre Schulden haftet grundsätzlich die Gesellschaft mit ihrem Vermögen, nicht automatisch das Privatvermögen der Gesellschafter. Sie unterscheiden sich vor allem darin, wie das Kapital in Anteile gegliedert ist und wie die Unternehmen geführt und kontrolliert werden.
Der HauptunterschiedIn der GmbH kann die Gesellschafterversammlung den Geschäftsführern grundsätzlich Weisungen erteilen; in der AG leitet der Vorstand die Gesellschaft eigenverantwortlich und wird vom Aufsichtsrat überwacht.
Beide sind Kapitalgesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit; die GmbH hat Geschäftsanteile und weisungsgebundene Geschäftsführer, die AG Aktien sowie Vorstand und Aufsichtsrat.
Steckbriefe
Steckbrief: GmbH
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Ihr Kapital besteht aus Geschäftsanteilen, die den Gesellschaftern zugeordnet sind.
- Mindeststammkapital 25.000 Euro
- Geschäftsanteile
- Geschäftsführer
Beispiel Drei Gründer halten unterschiedliche Geschäftsanteile an einer GmbH und bestellen gemeinsam eine Geschäftsführerin.
Steckbrief: AG
Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist. Sie wird durch einen Vorstand geleitet und durch einen Aufsichtsrat kontrolliert.
- Mindestgrundkapital 50.000 Euro
- Aktien
- Vorstand und Aufsichtsrat
Beispiel Eine AG gibt Aktien aus, während ihr Vorstand das laufende Geschäft führt.
Auf einen Blick
| Merkmal | GmbH | AG |
|---|---|---|
| Was ist es? | Kapitalgesellschaft mit Geschäftsanteilen | Kapitalgesellschaft mit Aktien |
| Typisch | Geschäftsführer leiten die Gesellschaft | Vorstand leitet, Aufsichtsrat überwacht |
| Wofür / wann? | Wenn eine individuell gestaltbare Beteiligungsstruktur gewünscht ist | Aktien können eine breitere Beteiligung erleichtern |
| Beispiel | Ein Betrieb mit drei Gesellschaftern | Ein Unternehmen mit mehreren Aktionären |
| Mindestkapital | 25.000 Euro Stammkapital | 50.000 Euro Grundkapital |
| Übertragung | Geschäftsanteile notariell übertragen | Aktien grundsätzlich leichter übertragbar |
| Leitung | Geschäftsführer; Gesellschafterversammlung | Vorstand; Aufsichtsrat; Hauptversammlung |
Im Detail
Kapital und Anteile
Bei einer GmbH heißt das Kapital Stammkapital. Es beträgt mindestens 25.000 Euro und ist in Geschäftsanteile aufgeteilt, die den einzelnen Gesellschaftern zugeordnet sind. Für die Eintragung ins Handelsregister müssen bei einer Bargründung insgesamt mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein. Dabei muss auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt sein; weitere Regeln hängen von der konkreten Gründung ab.
Bei der AG heißt das Kapital Grundkapital. Das gesetzliche Mindestgrundkapital beträgt 50.000 Euro und ist in Aktien zerlegt. Eine AG muss nicht an der Börse notiert sein: Auch eine nicht börsennotierte Gesellschaft kann Aktien haben.
Wer führt und wer kontrolliert?
In der GmbH führen ein oder mehrere Geschäftsführer die laufenden Geschäfte. Die Gesellschafterversammlung kann grundlegende Entscheidungen treffen und den Geschäftsführern grundsätzlich Weisungen erteilen. Ein Aufsichtsrat kann vorgesehen oder unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen vorgeschrieben sein, ist aber nicht bei jeder GmbH zwingend.
Eine AG hat zwingend drei Organe: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Der Vorstand leitet die Gesellschaft eigenverantwortlich; der Aufsichtsrat bestellt und überwacht ihn. Die Aktionäre entscheiden in der Hauptversammlung über bestimmte Angelegenheiten, führen aber nicht selbst das Tagesgeschäft.
Anteile übertragen und neue Beteiligte aufnehmen
Die Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils muss notariell beurkundet werden. Außerdem kann der Gesellschaftsvertrag zusätzliche Bedingungen festlegen, etwa eine Zustimmung der Gesellschaft. Das macht den Gesellschafterkreis oft vergleichsweise gut steuerbar.
Aktien lassen sich grundsätzlich einfacher übertragen, wobei die konkrete Ausgestaltung und die Satzung eine Rolle spielen. Bei vinkulierten Namensaktien ist zum Beispiel die Zustimmung der Gesellschaft erforderlich. Die Aktienstruktur kann es erleichtern, viele Anteilseigner aufzunehmen, bedeutet aber nicht automatisch einen Börsengang.
Haftung und Gründung
Bei beiden Rechtsformen haftet für gewöhnliche Gesellschaftsschulden grundsätzlich das Vermögen der Gesellschaft. Gesellschafter haften nicht allein deshalb persönlich, weil sie Anteile halten. Persönliche Verpflichtungen können jedoch aus anderen Gründen entstehen, etwa durch eine eigene Bürgschaft oder Pflichtverletzungen; vor der Eintragung gelten zudem besondere Gründungsregeln.
GmbH und AG entstehen als eingetragene Gesellschaften durch notarielle Gründung und Eintragung ins Handelsregister. Die Gründungs- und laufenden Organisationspflichten unterscheiden sich. Deshalb lässt sich nicht allein aus der Unternehmensgröße ableiten, welche Form passt: Auch eine kleine AG oder eine große GmbH ist möglich.
Wann nimmt man was?
- Prüfen Sie, wie viele Personen beteiligt sind und ob sich der Gesellschafterkreis häufig ändern soll.
- Überlegen Sie, ob Geschäftsanteile mit notarieller Übertragung zum geplanten Beteiligungsmodell passen.
- Klären Sie, ob die zwingende Trennung von Vorstand und Aufsichtsrat für Ihre Organisation sinnvoll ist.
- Vergleichen Sie Kapitalbedarf, Gründungsaufwand und laufende Pflichten anhand der konkreten Planung.
- Lassen Sie eine konkrete Gründung bei Bedarf rechtlich und steuerlich fachkundig prüfen.
Gemeinsamkeiten
- Beide sind eigenständige juristische Personen.
- Beide haben ein gesetzlich festgelegtes Mindestkapital.
- Beide werden ins Handelsregister eingetragen.
Häufiger Irrtum
Irrtum: „Eine AG ist immer an der Börse notiert.“
Richtig: Eine AG kann auch nicht börsennotiert sein; Aktiengesellschaft bezeichnet die Rechtsform, nicht den Börsenstatus.
Irrtum: „Bei einer GmbH ist das Privatvermögen ausnahmslos geschützt.“
Richtig: Für Gesellschaftsschulden haftet grundsätzlich die GmbH; persönliche Haftung kann aber etwa durch Bürgschaften oder eigenes Fehlverhalten entstehen.
Häufige Fragen
Kann eine GmbH an die Börse gehen?
Eine GmbH kann nicht selbst als GmbH an der Börse notiert werden. Ein Unternehmen kann jedoch seine Rechtsform ändern und etwa in eine AG umgewandelt werden; dafür gelten gesetzliche Voraussetzungen.
Muss eine AG viele Aktionäre haben?
Nein. Eine AG kann auch von einer einzelnen Person gegründet werden. Die Rechtsform schreibt keine große Zahl von Aktionären vor.
Was ist der Unterschied zwischen GmbH und UG?
Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine besondere Variante der GmbH und kann mit geringerem Stammkapital gegründet werden. Sie muss grundsätzlich ein Viertel des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Diese Pflicht endet nicht automatisch, sobald Stammkapital und Rücklagen zusammen 25.000 Euro erreichen; sie endet insbesondere, wenn das Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro erhöht wird.
